中国经济网北京6月9日讯 海王生物(000078.SZ)6月7日发布关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告。近日，公司、海王集团及丝纺集团签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书>解除协议》，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议>及<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议>解除协议》，公司本次控制权变更事项终止。
鉴于公司控制权变更事项终止，公司于2025年6月6日召开了2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事局第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了终止向特定对象发行A股股票事项的相关事项，同意终止向特定对象发行A股股票，并签署股份认购协议的解除协议。
海王生物2024年7月30日披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》称，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至预案披露日公司股份总数的11.48%(占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%)。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司900,710,328股股份(约占协议签署日上市公司股份总数的32.74%)对应的表决权；约定张思民放弃其持有的公司3,401,733股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.12%)对应的表决权；约定张锋放弃其持有的公司1,331,093股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.05%)对应的表决权；约定王菲放弃其持有的公司32,900股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.0012%)对应的表决权。
上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。本次发行的发行对象丝纺集团及其控股股东广新集团为公司关联方。
本次发行的定价基准日为第九届董事局第十六次会议决议公告日。发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。本次向特定对象发行A股股票的数量为620,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币14.88亿元(含本数)，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。
丝纺集团取得上市公司控制权后，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
海王生物2024年7月29日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，截至目前，海王生物控股股东为深圳海王集团股份有限公司(简称“海王集团”)，实际控制人为张思民，如海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司(简称“丝纺集团”)，公司实际控制人将变更为广东省人民政府。
本次协议转让尚需获得广东省国资委批复、通过国家市场监督管理总局相关经营者集中审查、取得深圳证券交易所的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及完成过户登记的时间均存在不确定性。同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司(简称“广新集团”)拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。
经甲方广东省丝绸纺织集团有限公司、乙方深圳海王集团股份有限公司协商一致，确定本次股份转让的转让价格为2.43元/股，即标的股份转让总价款共计767,235,564元。甲方全部以现金方式向乙方支付股份转让价款。
兴业证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见显示，信息披露义务人聘请兴业证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市君合(广州)律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，聘请广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次权益变动的财务尽调机构，聘请中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司担任本次权益变动的评估机构。财务顾问主办人为王海桑、陈骥。
海王生物近3年连续亏损。2022年至2024年，归属于上市公司股东的净利润分别为-10.27亿元、-16.90亿元、-11.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10.99亿元、-17.40亿元、-12.38亿元。
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